Organizačná zložka podniku zahraničnej osoby

Zahraničné osoby môžu podľa Obchodného zákonníka podnikať na území Slovenskej republiky za tých istých podmienok, ako slovenské osoby, prostredníctvom zápisu podniku alebo jeho organizačnej zložky do Obchodného registra. Podmienka zápisu v Obchodnom registri ale neplatí pre fyzické osoby, ktoré majú bydlisko v členskom štáte EÚ alebo členskom štáte OECD. Zahraničná osoba môže mať len jeden podnik, ale organizačných zložiek môže mať viacero. Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká až dňom zápisu v Obchodnom registri.


Základným rozdielom medzi slovenskou obchodnou spoločnosťou, ktorá je dcérskou spoločnosťou zahraničnej osoby, ktorá je jej vlastníkom a medzi organizačnou zložkou je ten, že dcérska spoločnosť sa považuje za slovenskú právnickú osobu, kdežto organizačná zložka zahraničnej osoby sa za slovenskú právnickú osobu nepovažuje. Spadá pod režim zahraničnej osoby. Ďalšou odlišnosťou je skutočnosť, že organizačná zložka na rozdiel od obchodnej spoločnosti nemá právnu subjektivitu, to znamená, že nie je nositeľom práv a povinností tak, ako obchodná spoločnosť a nemôže tak byť účastníkom právneho vzťahu. To znamená, že všetky zmluvy a právne vzťahy sa musia uzatvárať v mene materskej spoločnosti. Napriek tomu, že organizačná zložka nemá právnu subjektivitu, môže byť zamestnávateľom za splnenia podmienok určených zákonom, ak to ustanovujú osobitné predpisy alebo stanovy. Ak je účastníkom pracovnoprávneho vzťahu zamestnávateľ, nemôže ním byť súčasne jeho organizačná jednotka a naopak.


Organizačná zložka je taktiež majetkovo naviazaná na zahraničnú osobu, ktorá ju zakladá. V prípade úpadku sa konkurz vyhlasuje priamo na materskú spoločnosť. Pokiaľ ide o základné imanie, organizačná zložka nie je povinná vytvárať základné imanie tak, ako obchodná spoločnosť.


Všetky právne úkony týkajúce sa organizačnej zložky zahraničnej osoby je splnomocnený robiť za podnikateľa vedúci organizačnej zložky, ktorý je zapísaný do obchodného registra. Vedúci organizačnej zložky, ak nie je občanom Slovenskej republiky, musí mať povolenie na pobyt v Slovenskej republike, okrem prípadov, ak ide o občana členského štátu EÚ alebo OECD. Keďže organizačná zložka nie je považovaná za právnickú osobu, vedúci organizačnej zložky nie je štatutárnym orgánom a je týmto splnomocnený vykonávať len úkony, ktoré súvisia s organizačnou zložkou podniku zahraničnej osoby.


Čo sa týka samotného zápisu organizačnej zložky zahraničnej osoby do obchodného registra, príslušným je registrový súd, v ktorého obvode je umiestnený podnik alebo organizačná zložka zahraničnej osoby a návrh do príslušného obchodného registra sa zapisuje označenie organizačnej zložky, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby, adresa miesta jej činnosti, identifikačné číslo, predmet podnikania, údaje vedúceho organizačnej zložky a taktiež sa zapisujú údaje zahraničnej osoby, ktorá do obchodného registra zapisuje svoju organizačnú zložku spolu s údajmi jej štatutárneho orgánu.


K zápisu podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra je potrebné priložiť doklad preukazujúci užívanie nehnuteľnosti k miestu podnikania, zakladateľský dokument zahraničnej osoby úradne preložený do slovenčiny, stanovy zahraničnej osoby, ak boli prijaté, úradne preložené do slovenčiny, rozhodnutie zahraničnej osoby o zriadení podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, osvedčenie o živnostenskom oprávnení v rozsahu najviac podľa výpisu z obchodného registra zahraničnej spoločnosti (výpis z registra trestov vedúceho podniku aj štatutára zahraničnej spoločnosti nie starší ako 3 mesiace – úradne preložený do slovenčiny s apostilou) a výpis z obchodného registra zahraničnej spoločnosti nie starší ako 3 mesiace, úradne preložený do slovenčiny s apostilou.


Vo vzťahu organizačnej zložky k daňovým predpisom je organizačná zložka povinná registrovať sa na príslušnom daňovom úrade a svoje príjmy zdaňovať podľa slovenských daňových zákonov.

Lucia Karkesová Sign - Advokátska kancelária Lucia Karkesová s. r. o.