Spoločnosť s ručením obmedzeným, ako obchodná spoločnosť patrí na Slovensku medzi najpoužívanejšie formy podnikania. Pochopiteľne, medzi jej základné výhody patrí ručenie spoločníka za záväzky spoločnosti iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a zodpovednosť za porušenie svojich záväzkov do výšky majetku spoločnosti.

Spoločnosť môže založiť jedna alebo viac fyzických či právnických osôb. Základným obmedzením je, že spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej s.r.o., aby sa zabránilo reťazeniu obchodných spoločností. Ďalej, jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Pri viacerých spoločníkoch je zákonom určený maximálny limit v jednej s.r.o. na 50 spoločníkov.

V nasledovnom prehľade Vám popíšeme kroky, ktoré by ste mali splniť a absolvovať, ak sa rozhodnete pre založenie s.r.o.:

Obchodné meno spoločnosti – prvým krokom je výber obchodného mena spoločnosti. Obchodné meno musí podľa zákona obsahovať označenie spoločnosť s ručením obmedzeným, postačí však skratka spol. s r. o. alebo s. r. o. Pri výbere obchodného mena spoločnosti je potrebné dbať na nezameniteľnosť s už existujúcimi obchodnými menami obchodných spoločností (teda vrátane a.s., k.s. aj v.o.s.), ktoré sú už zapísané v obchodnom registri. Jednak by išlo o nekalú súťaž v podobe vyvolania nebezpečenstva zámeny a hroziaci súdny spor, a zároveň by obchodný register dané obchodné meno odmietol zapísať v prípade zhody s už existujúcim obchodným menom zapísaným v obchodnom registri.

Sídlo spoločnosti – obchodnému registru sa predkladá presná adresa sídla spoločnosti spolu s výpisom s listu vlastníctva, príp. ak daná s.r.o. nie je vlastníkom nehnuteľnosti, so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti alebo nájomnou zmluvou. Čoraz viac spoločností, a to najmä startupy, využívajú aj tzv. registračné sídla, kedy oproti drahému nájmu kancelárie, za omnoho nižšiu cenu majú sídlo pre svoju spoločnosť, správu firemnej pošty a občasný prenájom zasadacích priestorov.

Predmet činnosti – v závislosti od toho, čomu sa bude Vaša spoločnosť venovať, je potrebné v spoločenskej zmluve, resp. v zakladateľskej listine uviesť predmety činnosti spoločnosti. Medzi predmety činnosti patria napr. slobodné povolania, činnosť finančných agentov a poradcov, veterinárnych lekárov, zdravotníckych pracovníkov a mnoho iných činností, ktoré upravujú osobitné predpisy a nie sú živnosťami. Medzi najčastejšie predmety podnikania však patria jednoznačne živnosti:

- voľné živnosti: pri voľných živnostiach nie je potrebné preukazovať odbornú spôsobilosť. Za každú voľnú živnosť sa hradí okresnému úradu správny poplatok vo výške 5,- EUR. Naša advokátska kancelária ale vykonáva všetky podania elektronicky, preto by boli voľné živnosti bez poplatku.

- remeselné alebo viazané živnosti - ide o druhy živností, kedy je potrebné preukázať odbornú spôsobilosť zodpovedného zástupcu v podobe dosiahnutého vzdelania, praxe príp. splnením iných požiadaviek vyžadovaných zákonom. V prípade založenia spoločnosti prostredníctvom našej advokátskej kancelárie Vám vieme poradiť ohľadom podmienok, ktoré je potrebné spĺňať pri preukázaní odbornej spôsobilosti a taktiež správny poplatok za remeselné alebo viazané živnosti je o polovicu nižší vďaka elektronickému podávaniu, namiesto 15,- EUR na 7,50 EUR za každú viazanú alebo remeselnú živnosť.

Príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania na základe ohlásenia vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení pre s.r.o., ktoré je potrebné k návrhu na zápis s.r.o. priložiť.

Určenie spoločníkov a základné imanie –ďalším krokom je konkretizácia spoločníkov a výšky ich obchodného podielu vo vzťahu k výške základného imania. Minimálny vklad spoločníka je zákonom určený na 750,- EUR. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne.

Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí byť v spoločenskej zmluve určený predmet nepeňažného vkladu a suma, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

Pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra sa musí na každý vklad splatiť minimálne 30 %, pričom celková hodnota splatených vkladov musí predstavovať aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania.

Hodnota základného imania musí byť aspoň 5 000,- EUR. Po novele Obchodného zákonníka z roku 2016 už nie je potrebné obchodnému registru preukazovať splatenie peňažných vkladov výpisom z bankového účtu. Spomedzi spoločníkov sa určí tzv. správca vkladu, ktorý podpíše vyhlásenie o splatení základného imania.

Preverovanie nedoplatkov na daniach a na sociálnej poisťovni – podľa novely Obchodného zákonníka účinnej od 1.9.2018 nemôže spoločnosť s ručením obmedzeným založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Uvedenú skutočnosť obchodný register preveruje ex offo - z úradnej moci.

Konateľ – v spoločenskej zmluve musia byť taktiež uvedené údaje prvého konateľa spoločnosti. Konateľom môže byť iba fyzická osoba, ktorá je občanom členského štátu Európskej únie alebo občanom členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, príp. zahraničná osoba, ktorá má povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky. Konateľ musí spĺňať podmienku bezúhonnosti, pri ohlásení živností príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania skúma, či konateľ nebol právoplatne odsúdený za úmyselný trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.

Vyššie uvedené náležitosti je potrebné obsiahnuť v prípade jediného spoločníka, v zakladateľskej listine, v prípade viacerých spoločníkov, v spoločenskej zmluve. Podpisom zakladateľského dokumentu sa považuje s.r.o. za založenú. Následne sa ohlasujú živnosti na príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania resp. sa urobia kroky k získaniu iných povolení.

Ďalším krokom je podanie návrhu na zápis do obchodného registra na príslušný okresný súd. Súdny poplatok za podanie návrhu je 300,- EUR, pričom pri elektronickom podaní sa znižuje na polovicu.

Založenie s.r.o. sa zavŕši registráciou k dani z príjmov na daňovom úrade –spoločnosť najneskôr do konca kalendárneho mesiaca po uplynutí mesiaca, v ktorom vznikla, je povinná podať na príslušný daňový úrad žiadosť o registráciu k dani z príjmov. Následne daňový úrad v lehote 30 dní od podania žiadosti vydá osvedčenie o registrácii a pridelí DIČ.

Vyššie uvedené povinnosti patria medzi základné atribúty, ktoré je potrebné pri založení každej s.r.o. splniť. Spoločnosť sa zakladá samozrejme vždy na mieru, podľa požiadaviek a potrieb klienta, kedy sa berie ohľad najmä na dohody medzi jednotlivými spoločníkmi týkajúce sa o. i. výšky obchodného podielu, s tým súvisiacich hlasovacích práv a podielov na zisku, ktoré môžu byť v konkrétnej spoločnosti v zmysle dohody spoločníkov upravené inak, ako ustanovuje Obchodný zákonník, ďalej predkupného práva na obchodný podiel, prevodu obchodného podielu, dedenia obchodného podielu, aby práva jednotlivých spoločníkov boli chránené a jasne určené už pri založení spoločnosti a tak sa vyhli zbytočným nedorozumeniam a nepríjemnostiam, ktoré môžu v budúcnosti vzniknúť. Ďalej je potrebné spísať rad korporátnych dokumentov, ktoré sa musia príslušnému obchodnému registru v súlade s platnými právnymi predpismi pre úspešný zápis s.r.o. predložiť.