Zvýšenie základného imania spoločnosti

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Vytvára sa povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie, jeho výška sa zapisuje do obchodného registra a Obchodný zákonník určuje jeho povinnú minimálnu výšku. Počas fungovania spoločnosti ale mnohokrát nastanú dôvody k jeho zvýšeniu. Ide najmä o prípady, kedy je potrebné vyššie vlastné imanie spoločnosti, napríklad pri žiadosti o úver v banke, uchádzaní sa o eurofondy, v prípade ak spoločnosti hrozí úpadok, alebo aj pri splnení podmienok na vydanie licencie pri nákladnej doprave.


Zvýšenie základného imania je možné uskutočniť výhradne spôsobmi, ktoré ustanovuje Obchodný zákonník. O zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie, súhlasom aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Zvýšenie základného imania sa vykoná buď takzvaným efektívnym zvýšením, kedy ide o prevzatie záväzku na nový vklad buď doterajšími spoločníkmi, alebo tretími osobami, alebo prostredníctvom nominálneho zvýšenia, teda z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie.


Pokiaľ ide o prevzatie záväzku na nový vklad, jedná sa o peňažný alebo nepeňažný vklad. Základným rozdielom je, že pri zvýšení základného imania peňažným vkladom je možné zvýšenie iba v prípade, ak sú doterajšie peňažné vklady úplne splatené, zatiaľ čo pri nepeňažnom vklade je zvýšenie prípustné už pred jeho splatením. Zápis o rozsahu splatenia peňažných vkladov do obchodného registra má iba deklaratórny (potvrdzujúci) účinok, ale v prípade zvýšenia základného imania peňažným vkladom je vhodné túto skutočnosť dodatočne do obchodného registra zapísať, ak vklady boli splatené a zmena nie je premietnutá aj zápisom v obchodnom registri. Výška vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom, takže ak ide o spoločnosť, ktorá má po premene výšky vkladov a základného imania zo slovenských korún na eurá vyjadrené vklady v desatinných číslach, je potrebné základné imanie zaokrúhliť na kladné celé číslo. Z účtovného hľadiska je potrebné dbať na skutočnosť, že podľa zákona o obmedzení platieb v hotovosti sa zakazuje platba v hotovosti, ktorá prevyšuje päť tisíc eur. Z tohto dôvodu je potrebné pri peňažných vkladoch vyšších ako päť tisíc eur uskutočňovať vklady prostredníctvom bankového prevodu. Pri sume nižšej ako päť tisíc eur je hotovostný vklad povolený a zaúčtuje do pokladne.


Čo sa týka nepeňažného vkladu, musí byť splatený ešte pred zápisom v obchodnom registri. Dôvodom tejto rozdielnosti oproti peňažnému vkladu je, že v prípade, ak by bolo dovolené zvýšenie peňažným vkladom bez splatenia doterajších peňažných vkladov, ďalším navýšením by sa zvýšila hodnota nesplateného peňažného vkladu, zatiaľ čo pri zápise nepeňažného vkladu sa nemení výška nesplatených peňažných vkladov. V prípade nepeňažného vkladu môže ísť napríklad o nehnuteľnosť, motorové vozidlo, pohľadávku alebo know-how. Je potrebné dať vyhotoviť znalecký posudok, ktorým sa určí peňažná hodnota nepeňažného vkladu a výšku vkladu schváliť valným zhromaždením, ktoré rozhodne o výške peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.


Ak valné zhromaždenie schváli zvýšenie základného imania, spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia . Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením osoby, ktorá tento záväzok preberá. Ak osoba, ktorá vklad preberá nie je spoločníkom, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podpis na vyhlásení o prevzatí záväzku na nový vklad musí byť úradne overený.


Pokiaľ ide o nominálne zvýšenie základného imania, je možné ho uskutočniť z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie, teda z takzvaných vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti, napríklad z nerozdeleného zisku spoločnosti z predchádzajúcich období. K nominálnemu zvýšeniu je potrebné schválenie účtovnej závierky valným zhromaždením. Účtovná závierka musí byť overená audítorom a zostavená najneskôr ku dňu, kedy od valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov. Nominálne zvýšenie základného imania predstavuje iba účtovný presun peňažnej časti majetku do vkladov jej spoločníkov, ktoré sa zvýšia podľa pomeru ich vkladov pred zvýšením základného imania.


Čo sa týka formálnej stránky a dokumentácie k zvýšeniu základného imania, po spomenutom valnom zhromaždení a vyhlásení o prevzatí záväzku na nový vklad je potrebné taktiež vyhotoviť vyhlásenie štatutárneho orgánu spoločnosti o zmene rozsahu splatenia vkladov, je potrebná zmena spoločenskej zmluvy a vyhotovenie jej úplného znenia, ktoré sa ukladá do zbierky listín a následné podanie návrhu na zápis zmeny na príslušný obchodný register.

Lucia Karkesová Sign - Advokátska kancelária Lucia Karkesová s. r. o.